Le marché des affaires se développe jour à après jour dans le monde entier. Pour cela, les acteurs économiques sont à la recherche constante d’innovations, leur permettant d’accroître leurs diverses activités et les adapter à la demande dudit marché. La recherche de ces innovations implique la mise en place de nouvelles stratégies de développement, notamment à travers des opérations de restructuration.

L’intérêt pour une entreprise de recourir aux opérations de restructuration répond à une logique de développement qui correspond à sa notoriété sur le marché. Comme type de restructurations, les fusions-acquisitions s’avèrent être le mode de restructuration le plus utilisé par les entreprises voulant recadrer leurs activités. Avant de procéder à notre analyse du thème proposé, il est important de définir les mots clés qui sont les « fusions-acquisitions » et le « développement d’entreprises ».

Les fusions-acquisitions sont une notion qui relève de la restructuration des entreprises comme sus indiqué. Au Cameroun, le droit de la restructuration des entreprises est régi par l’Acte Uniforme OHADA relatif au Droit des Sociétés Commerciales et le Groupement d’Intérêt Economique (AUSCGIE). L’AUSCGIE ne prévoit pas de notion de « fusion-acquisition » stricto sensu ; c’est une notion qui prend naissance à travers la doctrine. L’AUSCGIE définit par contre la fusion comme étant une opération par laquelle deux (02) sociétés se réunissent pour n’en former qu’une seule soit par création d’une société nouvelle soit par absorption par l’une d’entre elles[1]. Les actionnaires des entreprises dissoutes reçoivent les actions de la société nouvelle et le bilan de l’entreprise acquéreuse sera une combinaison des actifs et passifs des deux entreprises. Il existe deux types de fusions à savoir : la fusion-absorption[2] et la fusion par la création d’une entreprise nouvelle[3].

L’acquisition quant à elle, n’a pas été définie par l’AUSCGIE, mais est définie par la doctrine comme étant le fait de devenir propriétaire, plus spécifiquement, opération par laquelle on le devient (achat, legs)[4]. Cette définition se rapproche de la scission et l’apport partiel d’actifs. La première est définie comme étant une opération par laquelle le patrimoine d’une société est partagé entre plusieurs sociétés existantes ou nouvelles[5], et la deuxième est définie comme étant l’opération par laquelle une société fait apport d’une branche autonome d’activité à une société préexistante ou à créer[6]. L’acquisition comprend donc un mélange de scission et d’apport partiel d’actifs, qui, mélangée avec la notion de fusion donne naissance à la notion de fusions-acquisitions (ci-après désignées les « F&A »). Il existe trois types d’acquisition à savoir : l’acquisition aux fins de croissance verticale[7], l’acquisition aux fins de croissance horizontale[8], et les acquisitions conglomérales[9]. Cependant, la Federal Trade Commission aux Etats-Unis a proposé une quatrième forme d’acquisition qui est les F&A concentriques[10].

S’agissant du développement d’entreprises, il peut être défini comme étant l’ensemble de mécanismes mis en place en vue de faire croître, d’évoluer, ou encore de progresser les activités d’une ou plusieurs sociétés.

Les mots clés étant définis, il est important de se poser la question de savoir comment est-ce que les F&A participent au développement des entreprises ? Cette question sera traitée sous deux titres à savoir : quelle est le rôle des F&A dans (1) le développement de l’entreprise à travers une stratégie économique, et (2) le développement de l’entreprise à travers une stratégie financière.

  1. Le rôle des F&A dans le développement de l’entreprise à travers une stratégie économique

L’objectif de la mise en œuvre des F&A est l’accroissement de la performance de l’entreprise à travers : (1.1) l’adaptation à un environnement technologique, (1.2) l’accession à une taille critique sur le marché, (1.3) la protection contre une prise de contrôle, (1.4) l’adaptation aux changements, (1.5) le recentrage des compétences de base, (1.6) la pénétration des marchés étrangers, (1.7) la diversification, et (1.8) l’élimination des concurrents[11].

1.1 L’adaptation à un environnement technologique

Afin de rester compétitives, les entreprises se doivent d’être toujours conformes à la technologie qui est évolutive, à travers des mises à jour. Les F&A permettent donc aux entreprises n’ayant pas suffisamment de ressources dans un environnement contemporain, d’obtenir et de se prévaloir de ces avancées technologiques.

1.2 L’accession à une taille critique sur le marché

La recherche de la notoriété et le pouvoir sur le marché est la résultante de la recherche d’économies d’échelles. Lorsque les entreprises fusionnent, elles occupent une nouvelle position sur le marché. La fusion peut alors obéir à des motifs stratégiques comme la volonté d’acquérir une taille critique pour rationaliser sa production ou exercer un pouvoir de marché en devenant leader.

Quelques fusions sont motivées par un désir d’accroître le pouvoir monopolistique dans un secteur et ainsi permettre une influence plus importante sur les niveaux des prix. Si une entreprise est capable d’atteindre un pouvoir de marché significatif, elle peut s’attribuer le droit de choisir elle-même les niveaux des prix, chose qu’elle ne peut se permettre dans un environnement concurrentiel.

Toutefois, il est à noter que la théorie du pouvoir du marché est limitée par le contrôle des pratiques anti-concurrentielles par les administrations compétentes. Au Cameroun par exemple, nous avons le Commission Nationale de la Concurrence (CNC), qui veille au respect des normes anti-concurrentielles établies par le législateur camerounais, et devant être respectées par les acteurs du marché. En effet, les autorités réglementaires tiennent toujours à vérifier tout projet de fusion afin d’éviter dans l’avenir un abus de position dominante par les acteurs concernés.

L’accroissement du pouvoir dominant trouve sa forme la plus extrême dans le développement de monopole, où l’entreprise dispose d’une situation de contrôle total du marché et peut ainsi imposer ses pratiques commerciales.

1.3 La protection contre une prise de contrôle

Lorsque des entreprises, notamment les petites entreprises ou encore des entreprises en difficulté, sont ciblées par un rachat de leurs entités par des investisseurs locaux ou étrangers, celles-ci peuvent se rapprocher afin de s’unir par une opération de F&A, leur permettant d’atteindre une taille importante sur le marché. Ainsi, les opérations de F&A sont une route de sortie, et un moyen de développement pour les petites entreprises et celles en difficulté.

1.4 L’adaptation aux changements

L’environnement joue un rôle très important dans le mouvement actuel du marché des affaires. Il s’agit des éléments naturels, indépendants, et qui ne sont pas soumis au contrôle des entreprises. L’on peut citer des éléments tels que : (i) la globalisation qui renvoie aux vagues de déréglementation, l’essor des marchés financiers, la croissance du commerce mondial et des échanges ; (ii) le cycle financier qui fait référence ici aux conditions boursières favorisant le financement des F&A, la croissance économique ; et (iii) les projets technologiques qui renvoient ici à internet et au e-commerce, ainsi que l’impact des nouvelles technologies de l’information.

Ainsi, les entreprises ont besoin de s’arrimer à tous ces changements environnementaux afin de satisfaire aux besoins des populations. En date du 12 septembre 2017, la société Cameroon Telecommunication (CAMTEL) et la société Cameroon Postal Services (CAMPOST) ont signé une convention-cadre leur permettant de se déployer désormais en joint-venture. Cette alliance vise à développer des projets communs identifiés autour des pôles technologiques et commerciaux en vue de promouvoir des services innovants répondant aux besoins des clients, et de déployer les infrastructures et plateformes de services adaptées à la compétitivité du marché[12].

1.5 Le recentrage des compétences de base

Toute entreprise dispose d’une compétence principale et d’un ensemble plus ou moins étendu de compétences secondaires (situées en amont, en aval ou jointes à l’activité principale). Lorsque sur une compétence donnée, l’entreprise dispose par rapport à la concurrence d’un avantage soutenable (ce que l’entreprise sait mieux faire que les autres), on parle dans ce cas de compétences de base[13].

Les compétences de base sont des habilités spécifiques à une entreprise qui lui confèrent un avantage concurrentiel. En plus de ces compétences de base, l’entreprise dispose de compétences complémentaires. En procédant aux F&A, les entreprises peuvent mettre en place une stratégie de recentrage ou de diversification. En d’autres termes, certaines activités seront intégrées au détriment d’autres activités devenues obsolètes.

De même, lorsqu’une entreprise veut externaliser des activités qu’elle juge non stratégique et non rentable, elle peut procéder à une restructuration (apport partiel d’actifs ou scission) de ladite branche, afin de se concentrer sur celle qui est rentable.

1.6 La pénétration des marchés étrangers

Plusieurs raisons peuvent motiver les entreprises à déployer leurs opérations afin de réaliser des fusions ou des alliances dans le but de pénétrer les marchés étrangers : (1.6.1) la réduction des coûts de transaction, l’augmentation du volume de production, (1.6.2) la réduction de l’incertitude sur les marchés étrangers, et (1.6.3) l’acquisition d’informations ou le contournement des barrières aux échanges[14].

1.6.1 L’augmentation du volume de production et la diminution des coûts des facteurs de production

La pénétration des marchés étrangers permet à la firme d’étendre son activité et de développer sa production. Cela apparaît comme étant une stratégie particulièrement nécessaire dans les secteurs où les activités sont arrivées à maturité, car la conquête de nouveaux marchés permet de prolonger la vie du produit. Après avoir exploité un produit nouveau sur son marché domestique, il est important pour l’entreprise de s’étendre sur les marchés étrangers.

Les opérations internationales, tant les F&A que les alliances, peuvent être motivées par la recherche de diminution des coûts de production en profitant des différentiels de coûts entre les pays pour certains facteurs de production.

Ces opérations sont alors des opérations de délocalisation de tout ou partie de la production : les entreprises peuvent délocaliser en s’alliant ou en acquérant un producteur local.

1.6.2 Un moyen de réduire l’incertitude sur les marchés étrangers

Les F&A transfrontalières et les alliances permettent de pénétrer des pays en réduisant les incertitudes pesant sur les marchés étrangers. La pénétration de ces marchés ou la délocalisation d’activités de production par l’intermédiaire des F&A ou des alliances est moins coûteuse, et moins risquée, que l’implantation d’une filiale de production à l’étranger. En effet, en achetant ou en s’alliant à un partenaire local disposant d’infrastructures sur son terrain et de connaissances des marchés locaux, la firme bénéficie des acquis de ce partenaire.

1.6.3 Le contournement de barrières tarifaires et non tarifaires

Les barrières tarifaires et non tarifaires sont les obstacles auxquels se heurtent les entreprises lorsqu’elles cherchent à pénétrer un marché étranger. Elles consistent en des mesures protectionnistes qui rendent leur accès difficile. Autrement dit, l’exportation, par l’entremise des droits de douane ou encore des normes spécifiques, entrave les échanges. Certaines entreprises en quête de marchés étrangers et pour contourner ces obstacles, fusionnent ou acquièrent des entreprises locales.

1.7 La diversification

Le terme diversification dans ce contexte renvoie à la stratégie selon laquelle l’entreprise pénètre un secteur autre que le sien. Les entreprises acquéreuses justifient souvent le recours à cette stratégie en déclarant que c’est un moyen pour réduire le risque des actionnaires à travers la stabilisation des revenus en répartissant les flux à investir sur différents secteurs. En ayant des sources de revenu non corrélées, l’organisation ainsi combinée se trouve moins confrontée à l’échec et devrait contenir l’impact de la conjoncture et la turbulence d’un seul secteur à la fois[15].

1.8 L’élimination des concurrents

Les F&A sont un moyen efficace de dissuader les potentiels sur le marché. Ce moyen s’opère dans un contexte de prévention ou au moment de l’agression. L’effet attendu de cette stratégie peut, selon le cas être direct ou indirect, temporaire ou durable.

Le recours aux F&A s’avère être efficace pour la simple raison que les opérations de F&A augmentent la concentration des entreprises prenant part à ces opérations, sur le marché.

2. Le rôle des F&A dans le développement de l’entreprise à travers une stratégie financière

La principale raison pour laquelle les entreprises font recours aux F&A est la réalisation de bénéfices financiers. Les stratégies financières visées par les F&A en vue de développer les entreprises sont nombreuses à savoir : (2.1) la réduction des coûts de production et de transaction, ((2.2) la recherche de synergies, et (2.3) la valorisation du cours de l’action.

2.1 La réduction des coûts de production et de transaction

Afin de réduire les coûts de transaction, les entreprises peuvent opter pour les F&A verticales. Ceci comprend : (i) les coûts d’information, (ii) les coûts de mise sur le marché, (iii) les coûts de litiges, et (iv) les coûts de rédaction des contrats.

Généralement, certaines grandes entreprises supportent des coûts de transactions trop élevés. Pour pallier cette difficulté, il est bénéfique pour elles de fusionner ou acquérir leurs fournisseurs en amont, ou leurs distributeurs en aval. Le groupe des Brasseries est le parfait exemple de cette croissance par la verticale. En 1990, le groupe Castel a racheté le groupe BGI et a filialisé CAVINEX (créée le 20 septembre 1962 à Douala) et de Canada Dry Cameroun (créé le 17 janvier 1983 à Douala). En 1991, les Brasseries du Cameroun achète International Brasseries au groupe FOTSO. En 1993, une fusion-absorption a été opérée par Les Brasseries du Cameroun dans International Brasseries. Une prise de participation d’HEINEKEN dans le capital des Brasseries du Cameroun a été effectuée la même année.

A travers les opérations de F&A, l’entreprise verra son volume de production augmenter grâce à la réduction des coûts de production. Ceci est réalisable dans la mesure où les coûts fixes seront partagés sur un plus grand nombre d’unités, lui permettant de réaliser des rendements dimensionnels croissants lorsque la production augmente dans une proportion plus importante que les facteurs de production initiaux i.e. lorsque l’entreprise n’avait pas encore eu recours à une opération de F&A. En parvenant à une taille optimale, les entreprises accroissent leurs efficiences et diminuent les coûts de production, tout en produisant des quantités considérables.

2.2 La recherche des synergies

Lors des opérations de F&A, l’interdépendance qui se crée entre les différentes entreprises donne lieu à des synergies. Il s’agit de la valeur ajoutée procurée par l’ensemble des entreprises ayant pris part à l’opération de F&A, qui est supérieure à celle que chacune d’elles produirait en agissant indépendamment. De plus, il est important de noter que les synergies concernent principalement les F&A horizontales ou conglomérales.

Il existe plusieurs types de synergies à savoir : (2.2.1) les synergies opérationnelles, (2.2.2) les synergies de coûts liées au partage de ressources, (2.2.3) les synergies de croissance, et (2.2.4) les synergies financières[16].

2.2.1 Les synergies opérationnelles

Il s’agit des synergies qui sont focalisées sur le partage des ressources d’exploitation (exploitation, transformation, et distribution). A côté, il existe des synergies stratégiques, qui ont pour but la détermination des types de décisions devant être prises par les dirigeants sociaux.

2.2.2 Les synergies de coûts liées au partage de ressources

Ce type de synergie vise une meilleure gestion de ressources. Dans le cas où deux entreprises ont les mêmes types de ressources, ces dernières sont regroupées afin d’éliminer celles qui ne sont plus rentables aux entreprises.

Sont également inclues, les ressources humaines existantes, qui devront être bien réparties dans les différentes divisions, tout en faisant le choix des effectifs utiles dans la structure de l’entreprise.

2.2.3 Les synergies de croissance

La synergie de croissance s’effectue dans le cas où une entreprise ayant des actifs spécifiques disponibles, entreprend une opération de F&A avec une autre entreprise détenant le savoir-faire requis, et qui pourra utiliser lesdits actifs de manière efficace afin d’accroitre la production et augmenter considérablement les bénéfices.

2.2.4 Les synergies financières

En visant ce type de synergie, les entreprises réduisent le risque de faillite ou l’exploitation de la capacité d’endettement non utilisée chez l’entreprise cible.

De plus, il est à noter qu’une amélioration des conditions de financement est également envisageable car l’entreprise acquéreuse, dans le cadre d’une acquisition, disposera d’un risque relatif aux dettes faibles. En d’autres termes, l’entreprise acquéreuse disposera de plus de garanties et d’actifs pour contracter les emprunts dont elle a besoin pour son développement.

Un autre avantage de cette synergie est celui de la recherche de fonds autogénérés. L’acquisition permet de ce fait d’améliorer l’encaisse et le fond de roulement.

2.3 La valorisation du cours de l’action

Le bénéfice par action est l’un des ratios les plus importants sur lequel les marchés financiers et les investisseurs se basent pour évaluer la performance d’une entreprise. La valorisation du cours de l’action consiste à hausser la valeur de l’action afin qu’elle ait plus de valeur et par conséquent, son prix est augmenté.

Cette option est recherchée par des entreprises de grande envergure et visant des objectifs purement financiers.

En conclusion, les F&A offrent aux entreprises des moyens de se développer. Les avantages économiques et financiers qui découlent de ces opérations sont les suivantes :

  • L’adaptation à un environnement technologique ;
  • L’accession à une taille critique sur le marché ;
  • La protection contre une prise de contrôle ;
  • L’adaptation aux changements ;
  • Le recentrage des compétences de base ;
  • La pénétration des marchés étrangers ;
  • La diversification ;
  • L’élimination des concurrents ;
  • La réduction des coûts de production et de transaction ;
  • La recherche de synergies ; et
  • La valorisation du cours de l’action.

L’on peut déplorer que les entreprises d’Afrique francophone n’en fassent pas davantage usage, paysage dans lequel la majorité des entreprises restent encore familiales, ce qui pose très souvent des problèmes successions, sans parler de tous les avantages financiers restant non exploitées. Ces opérations présentent l’intérêt d’autonomiser les entreprises, de réduire leurs coûts de production et donc d’augmenter les bénéfices en créant de véritables économies d’échelle.

La principale contrainte de la mise en place de ces opérations est la nécessité de transparence dans la gouvernance que requiert ces opérations de sorte que les garanties d’actifs et de passifs soient effectuées sur des éléments véritables des entreprises en cause, afin que les passifs de ces entreprises ne soient pas imputés aux mauvais destinataires, ou que le prix de la transaction prenne la mesure de tous les actifs et passifs en vigueur ou susceptibles d’être en vigueur.

Nous souhaitons donc de beaux jours à la gouvernance des entreprises en Afrique francophone et a fortiori aux opérations de F&A.

Auteurs :

Sarada NYA, Avocate aux Barreaux du Cameroun et de Paris.

Vanina FONGA NGANGUEU, Juriste et Collaboratrice Senior au sein du Cabinet Chazai Wamba.

  1. Article 189 alinéa 1 de l’AUSCGIE. ↑

  2. Opération par laquelle une entreprise absorbante X, reçoit les actifs d’une entreprise absorbée Y. ↑

  3. Opération par laquelle une entité est créée suite à la fusion de deux entreprises initiales. ↑

  4. G. CORNU, Vocabulaire Juridique, 11e édition, p.18. ↑

  5. Article 190 alinéa 1 de l’AUSCGIE. ↑

  6. Article 195 alinéa 1 de l’AUSCGIE. ↑

  7. Elle consiste à acquérir des entreprises situées à des stades différents de la production afin d’augmenter son pouvoir de marché en contrôlant l’accès aux matières premières et/ou aux circuits de distribution. ↑

  8. Elle consiste à acquérir une société ayant la même activité. L’objectif est d’aller sur de nouveaux marchés avec le même type de produit, ou d’étendre sa gamme de produits pour répondre à une demande de la clientèle déjà acquise. ↑

  9. Elle concerne les entreprises ayant des centres d’intérêt différents. ↑

  10. Elle est celle qui regroupe des acteurs qui n’appartiennent pas au même secteur d’activité, mais dont les activités techniques ou commerciales présentent des liens. ↑

  11. Kaouther BENNANI, « Fusions et Acquisitions : les facteurs qui influencent la performance post-opération », mémoire soutenu en vue de l’obtention d’un MBA-recherche 2006, p. 17 et suivants. ↑

  12. (://www.alwihdainfo.com/Cameroun-Deux-mastodontes-des-postes-et-telecommunications-se-deploient-en-joint-venture_a57648.html). ↑

  13. Merdassi GHAIETH et Berrached KHAWLA, « Les fusions acquisitions et leurs conséquences RH. Etude de cas de la fusion absorption de la Fininvest par la Sudinvest », mémoire soutenu en 2007 à l’Institut Supérieur de Gestion de Tunis en vue de l’obtention de la Maîtrise en Organisation et Ressources Humaines.

    (https://www.memoireonline.com/06/07/492/fusions-acquisitions-consequences-rh-etude-cas-fininvest-sudinvest.html.) ↑

  14. Merdassi GHAIETH et Berrached KHAWLA, op., cit. ↑

  15. Merdassi GHAIETH et Berrached KHAWLA, op., cit. ↑

  16. Kaouther BENNANI, op., cit., p. 19-20. ↑